O cenário empresarial no Brasil tem caminhado para seu amadurecimento ao ver disseminadas as boas práticas de governança corporativa. Uma das principais diretrizes desse sistema de gestão é a implantação de um conselho de administração.

Ao investir em procedimentos com base na transparência, isonomia, prestação de contas e responsabilidade corporativa, tanto instituições novas como as já consolidadas conseguem ter mais sustentabilidade no longo prazo.

Os conselhos administrativos das empresas podem ter tamanhos diferentes, remunerações de seus integrantes baseadas em negociações distintas e uma periodicidade de reuniões que varie de acordo com as suas necessidades.

Porém, o que deve ser comum em qualquer conselho administrativo é a independência para tomada de decisões. Com essa leitura, você será capaz de compreender as principais questões em torno desse tipo de estrutura organizacional. Confira!

1. O que é o conselho de administração?

As primeiras formações de conselhos de administração apareceram nos Estados Unidos e na Inglaterra durante os anos 80. Esse tipo de estrutura nasceu da necessidade de conciliação dos interesses dos sócios das companhias e dos responsáveis pela administração empresarial. Os conselhos são a consequência da profissionalização da gestão de negócios.

As ações de uma companhia, quando negociadas em bolsa, fazem com que uma organização possua muitos donos, sendo que o gerenciamento das operações fica nas mãos de outros executivos. Quando falamos de empresas familiares, a tomada de decisões pode ser complicada, pois é difícil separar a intimidade e interesses pessoais com o que é melhor para a empresa.

Por isso, o conselho administrativo é a estrutura organizacional que serve para atuar no alinhamento de interesses entre a gerência executiva e os proprietários da companhia, sendo o elo entre todos. Mas, para que essa tarefa seja feita de maneira eficiente e competente, é preciso que a atuação de um conselho de administração seja sempre baseada na transparência.

Portanto, podemos afirmar que “board” ou conselho administrativo é o órgão corporativo que faz a supervisão dos trabalhos de uma organização com a responsabilidade de guiar as estratégias. Além disso, ele orienta a empresa de uma maneira geral e dá um posicionamento a respeito do relatório contábil.

Um bom conselho deve sempre otimizar o ROI (retorno sobre o investimento) da sua pessoa jurídica. Para que isso aconteça, cabe aos seus membros desenvolverem um planejamento estratégico, buscando novas oportunidades de negócios e criando vantagens competitivas que possam se consolidar no mercado.

Para demonstrar o grau de relevância de um conselho administrativo dentro de uma organização, citamos o fato de o CEO (presidente da empresa) precisar se reportar a ele com frequência, informando dados e esclarecimentos sobre a companhia como um todo para os membros do conselho.

Todo empreendimento que atua em conformidade com as melhores práticas de governança corporativa deve estar atento à implantação desse tipo de estrutura para fiscalizar os resultados financeiros. Afinal, como o conselho de administração é encarregado de supervisionar e auxiliar a criação de questões estratégicas, ele consegue assegurar a estabilidade e a sustentabilidade da empresa no longo prazo.

2. Para que serve o conselho de administração?

A principal incumbência de um conselho de administração é atuar na manutenção a na direção estratégia da companhia nas tomada de decisões. Isso deve ser feito em concordância com os objetivos centrais, de modo a proteger seus ativos e a maximizar a rentabilidade das operações.

Um ponto importante a ser abordado em relação à função de um conselho administrativo é que essa estrutura corporativa nunca pode se comprometer com as metas e interesses de um só acionista ou de um conjunto deles. Isso quer dizer que, em nenhum momento, somente uma parte dos interessados nos rumos da empresa pode ser beneficiada.

Compete a esse tipo de conselho a promoção de discussões a respeito dos objetivos que se quer alcançar, estimulando o exercício de tomar decisões conjuntamente, descentralizando o controle empresarial. Para tanto, é preciso atuar no estabelecimento de orientações e procedimentos do plano estratégico, validando essas normativas com os executivos que compõem a diretoria da organização.

Os conselheiros não devem interferir diretamente nos processos operacionais da companhia. Porém, cabe a esses profissionais a instituição de métodos de controle interno, além da instauração de um código de conduta, que servirá de guia a respeito de como os colaboradores devem desempenhar as suas atividades, ou seja, do que pode e do que não é aceitável acontecer dentro da organização.

Os honorários recebidos pelos profissionais que formam um conselho de administração precisam considerar quais são os níveis de exigência, comprometimento, assiduidade, capacitação e experiência profissional. Tudo isso deve ser feito com base em parâmetros claros e pragmáticos.

Assim, fica mantido o preceito da transparência, que é imprescindível para a prática da governança corporativa. Outro procedimento a ser seguido é a divulgação de toda remuneração paga aos membros do conselho, sejam salários, bonificações, gratificações e quaisquer outros benefícios.

É indispensável que os executivos do conselho façam a emissão de relatórios anuais para a prestação de contas de todas as suas despesas, inclusive gastos com consultorias externas, honorários advocatícios ou de auditorias, capacitação e treinamentos em geral, bem como valores relativos à secretaria administrativa, entre outros.

Também é recomendado fazer uma análise anual do desempenho do conselho administrativo como um todo e de cada um dos conselheiros individualmente. Os critérios devem ser os mesmos que foram acordados como parâmetros para calcular a remuneração desses executivos. A comunicação dessa avaliação deverá incluir todos os sócios do empreendimento juntamente ao relatório administrativo.

3. Como funciona um conselho administrativo?

O funcionamento do conselho de administração deve ser baseado no regimento interno desenvolvido exclusivamente para essa finalidade. Nele, estarão especificadas todas as atribuições, compromissos, deveres e limitações para a execução dessas atividades.

A melhor forma de estruturar o andamento de tudo isso é nomear um colaborador para o cargo de secretário. Esse profissional, que não pode figurar como membro do conselho administrativo, terá como responsabilidade a coordenação da agenda de todos os conselheiros e o registro das atas das reuniões.

Ao começar cada exercício, deve ser criado um novo calendário para o ano, prevendo as datas para realização das reuniões ordinárias do conselho. A periodicidade será diferente para cada empresa, indo em concordância com o tamanho e o grau de complexidade da companhia.

É indispensável que os membros do conselho tenham acesso às temáticas que serão tratadas nessas reuniões antes que elas aconteçam. Além disso, essas pautas também devem ser disponibilizadas a qualquer sócio que estiver interessado.

Isso funciona como um incentivo a um número maior de contribuições importantes relacionadas à cada deliberação. Para que você entenda melhor o que faz um conselho administrativo, separamos as funções em três grupos.

Funções normativas

Dizem respeito às tarefas que direcionam as atividades da companhia, servindo como um guia para o funcionamento. Por essa razão, essa função é tida como uma das mais importantes do conselho administrativo.

Funções de fiscalização e controle

Têm como objetivo fazer a apuração se o direcionamento dado nas funções normativas estão ou não sendo cumpridos. Essa fiscalização também precisa incluir a atuação dos gestores do negócio.

Trata-se de uma função de extrema importância, pois de nada adianta traçar estratégias inovadoras e eficientes, orientar todos os colaboradores sobre como elas devem ser feitas e não fiscalizar se tudo está indo de acordo com o que foi estabelecido.

Funções administrativas

As funções administrativas são responsáveis por fazer com as ações desenvolvidas estejam em conformidade com as direções dadas por meio das funções normativas, bem como por organizar a eleição da diretoria executiva da organização, que sempre deverá se reportar ao conselho.

Agora que já falamos a respeito dos três principais grupos de funções do conselho de administração, citaremos quais são as tarefas centrais desempenhadas:

  • atentar-se a missão, visão e valores da organização;
  • determinar diretivas estratégicas;
  • fazer a contratação, dispensa, avaliação e remuneração do CEO e outros profissionais que desempenham funções estratégicas na gestão dos colaboradores;
  • monitorar constantemente o gerenciamento da companhia, de modo a sempre considerar o negócio em si, o quadro de colaboradores e os riscos envolvidos na operação;
  • elaborar a prestação de contas para os sócios;
  • atuar na orientação do corpo diretivo;
  • promover a discussão, analisar a aprovação ou reprovação de deliberações relacionadas à estrutura de capital, boas práticas de governança corporativa, operações de M&A (fusões e aquisições), entre outras;
  • realizar a análise de dados financeiros fornecidos pela controladoria estratégica e a verificação dos parâmetros de transparência.

Sempre é válido lembrar que o fato do conselho administrativo fazer a fiscalização e supervisão dos processos de gestão do empreendimento, isso não significa de nenhuma forma que ele deva ou possa atuar com qualquer tipo de interferência nos procedimentos operacionais.

Ou seja, os conselheiros devem sempre estar distanciados das operações do dia a dia. Porém, apesar disso, o conselho de administração tem todo o direito de pedir qualquer informação operacional que impacte no desempenho das funções dos conselheiros.

4. Quem deve compor esse conselho?

O conselho de administração pode ter uma composição variada de uma empresa para a outra. As organizações de pequeno e médio porte costumam ter um modelo de formação do conselho administrativo entre 3 e 5 integrantes. Note que esse número deve ser sempre ímpar para que as decisões nunca terminem empatadas.

Como os conselheiros são responsáveis pelo planejamento estratégico, a escolha desses profissionais precisa ser feita com base na competência de cada membro. Além do mais, para que decisões sejam tomadas em conformidade com todos os aspectos, esses executivos devem ter experiência em diferentes campos de atuação a fim de proporcionar uma diversidade de conhecimentos.

Afinal de contas, um conselho administrativo precisa atuar na identificação e correção de possíveis desvios gerenciais, sejam eles advindos da gestão jurídica, financeira ou de planejamento. Essa pluralidade de saberes agregará argumentos inteligentes e perspicazes às decisões.

Existem três tipos diferentes de conselheiros: os conselheiros internos, externos e independentes. Vamos explicar para você do que se trata cada um deles.

Conselheiros internos

São os profissionais que fazem parte do quadro de colaboradores internos da organização, podendo ser tanto da diretoria quanto de outros setores. Por causa do vínculo, é preciso ter cautela para não haver nenhum conflito de interesse nas tomadas de decisões, pois isso pode prejudicar a própria empresa.

Conselheiros externos

Como o nome já diz, os conselheiros não possuem nenhum vínculo direto com o negócio, mas ainda existe um relacionamento entre eles. Alguns exemplos de profissionais que são enquadrados como conselheiros externos são ex-diretores e ex-empregados.

Além deles, há advogados e consultores que prestam serviços à companhia, bem como algum sócio ou colaborador do grupo que controla a empresa, executivos com qualquer grau de parentesco e também aqueles que são responsáveis por gerir fundos de investimento nos quais a organização tenha algum tipo de participação em montantes relevantes.

Conselheiros independentes

São aqueles que não têm nenhum tipo de relação com a empresa. As companhias de capital aberto possuem conselheiros independentes protagonizando as tomadas de decisões. Portanto, a composição de um conselho administrativo pode variar de empresa para empresa.

Todavia, é preciso que a premissa básica seja cumprida: os conselheiros são responsáveis por defender os interesses do negócio e não de quem fez sua indicação para o cargo. A atuação desse colegiado precisa, necessariamente, ser pautada na independência.

5. Qual a importância do conselho na tomada de decisões?

Sabemos que conselho administrativo é algo que pode soar bastante sofisticado, mas a verdade é que organizações de todos os tamanhos e de qualquer segmento, sejam novas ou já consolidadas, se beneficiam com a implantação desse tipo de órgão.

A governança corporativa é um conceito amplamente disseminado no campo de gestão de negócios atualmente. Trata-se do método usado para dirigir, monitorar e incentivar suas operações e atividades diárias, de modo que envolva a relação entre os sócios, o conselho administrativo, o corpo diretivo, os órgãos fiscalizadores e quaisquer outras partes que tenham interesses na instituição.

As melhores práticas de governança corporativa transformam convicções básicas em recomendações objetivas ao alinhar todos os interesses, visando a preservação e otimização dos recursos da companhia no longo prazo. Ela também tem como objetivo facilitar o acesso da empresa aos recursos que necessitar e deve contribuir para que a gestão organizacional tenha mais qualidade.

Por conseguinte, a tomada de decisões de uma instituição deve ser baseada sempre na responsabilidade empresarial e nos princípios de transparência e isonomia. Essas condições contam positivamente para que a empresa tenha uma imagem de credibilidade perante o mercado.

Imagine que você trabalha em uma empresa familiar na qual cada membro quer tomar uma decisão diferente do outro, sem que consigam entrar em acordo entre si ou sem que essas decisões sejam consoantes com o planejamento estratégico que foi traçado. Nesse caso, a desordem estará estabelecida dentro da companhia.

É justamente aí que entra a importância do conselho de administração. Fica a cargo dos membros do seu colegiado decidir sobre as principais questões relacionadas à gestão empresarial, sempre com base nos princípios de governança corporativa que foram mencionados.

6. Qual a diferença entre o conselho de administração e o consultivo?

Conforme a necessidade e o ciclo que a organização está vivenciado, além do conselho administrativo, a empresa também pode formar um conselho consultivo. Mas, para isso, é imprescindível que seja compreendida qual é a diferença entre eles e como essa implantação deve ser realizada dentro do gerenciamento da instituição.

O conselho consultivo é indicado para instituições que estão começando a aplicar as boas práticas de governança corporativa. Esse tipo de conselho também é apropriado para empresas de pequeno e médio porte ou para as companhias que estão passando por algum tipo de transição ou mudança, seja isso em caráter permanente ou temporário.

Os conselheiros consultivos são responsáveis pela emissão de pareceres e recomendações. Ao contrário das deliberações do colegiado que faz parte do conselho administrativo, as recomendações do conselho consultivo não necessariamente precisam ser adotadas pela organização.

Esse formato é uma alternativa muito adotada em empresas familiares, pois seus membros são isentos e independentes, propondo orientações e ideias apartadas de qualquer interesse pessoal, ou seja, pensando somente no que é melhor para o negócio.

Por fim, a principal missão do conselho consultivo é orientar os gestores, utilizando técnicas e estratégias que executam da maneira mais eficiente possível o planejamento estratégico que foi traçado pela diretoria.

7. Características de um conselho de administração de sucesso

Apesar dos vários benefícios que um conselho de administração traz para a implantação e desenvolvimento da governança corporativa de uma empresa, alguns cuidados precisam ser tomados para que isso não dê errado. Por isso, confira algumas das principais características de um conselho administrativo de sucesso.

Os conselheiros precisam saber quais são os objetivos empresariais

Os objetivos da empresa devem estar na ponta da língua de todos os conselheiros. Existem alguns que são comuns a qualquer conselho administrativo, como aumentar o retorno dos investimentos, valorizar o negócio e proteger os interesses de todos os públicos de interesse.

O número de conselheiros deve ser proporcional ao tamanho da companhia

O tamanho do empreendimento é algo que precisa ser levado em consideração para a determinação da quantidade de conselheiros. Atente-se apenas para pensar não só no tamanho do negócio hoje, mas também nos planos futuros de expansão e crescimento.

A utilização de sistemas de gestão

As ações que serão desempenhadas pelo conselho de administração devem ser definidas em um sistema de controle patrimonial e operacional. Caso a empresa não tenha um, é muito importante fazer a contratação para otimizar as tarefas e melhorar a organização.

Além disso, o propósito principal da governança corporativa é prezar pela transparência. Para que os conselheiros possam executar suas tarefas adequadamente, é preciso contar com um sistema de informações confiável. Assim, o colegiado poderá fazer o acompanhamento da rotina empresarial, com os dados necessários para tomadas de decisões acertadas.

A remuneração do mercado deve estar de acordo com o mercado

Os conselheiros são profissionais altamente qualificados e sua remuneração deve estar de acordo com o grau de responsabilidade atrelado às suas atividades. Por isso, procure adotar um patamar salarial de acordo com o mercado para que eles se sintam valorizados.

8. Quais os benefícios de contar com um conselho administrativo?

Apesar de a legislação brasileira exigir um conselho administrativo somente em companhias enquadradas como sociedades anônimas, toda empresa pode aproveitar dos benefícios que ele oferece. Afinal, esses profissionais estarão sempre preocupados em cumprir o plano estratégico do negócio e maximizar os investimentos, tomando decisões em concordância com os dados e relatórios extraídos dos indicadores de desempenho.

No caso de empresas familiares, por exemplo, geralmente a estrutura e o funcionamento são diferentes das outras companhias. A rotina conta com questões específicas e inerentes a ela, como o conflito dos interesses da família e da própria organização.

Ao misturar membros familiares, negócios e patrimônio, as coisas se tornam mais delicadas e complexas. Em uma conjuntura como essa, formar um conselho administrativo é um grande diferencial para ter uma alternativa que salvaguarde a normalidade das operações.

Entraves que envolvem a gestão do negócio, como favoritismo de determinados membros ou o excesso de centralização do poder para tomar decisões tendem a ser altamente prejudiciais para os resultados, causando grande insegurança nos funcionários e comprometendo a estabilidade da instituição.

O conselho administrativo possibilita que a gestão seja racionalizada e profissionalizada, garantindo mais estabilidade para a atuação da empresa em todas as suas frentes. E não há nada que abale mais a segurança de uma organização do que conflitos de interesses entre seus donos, algo que o conselho de administração também resolve ao atuar de maneira impessoal e estritamente profissional.

Finalmente, um outro benefício importante que a contratação de conselheiros administrativos traz para a organização é a ajuda no processo sucessório, por meio do gerenciamento das tarefas no momento da transição de liderança, decidindo como será elaborado e executado esse planejamento.

A adoção das boas práticas de governança corporativa é uma ação significativa na trajetória de qualquer pessoa jurídica, seja ela de pequeno, médio ou grade porte e de qualquer natureza jurídica e forma de constituição. Afinal, todas aspiram minimizar seus pontos fracos e otimizar seu sistema de gestão, adequando-se à realidade do seu mercado de forma transparente, justa e responsável.

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