O processo de fusão de empresas ainda gera dúvidas para alguns empresários, que acabam por confundi-la com outras operações societárias.

Então, continue lendo nosso post para entender um pouco sobre este assunto tão importante no meio empresarial!

O que é a fusão de empresas

A fusão empresarial consiste na união de duas ou mais empresas, dando origem a uma nova sociedade, a qual sucederá as anteriores em todos os seus direitos e obrigações, deixando de existir individualmente. 

As empresas originais, portanto, são extintas, dando lugar a uma nova empresa.

Em um exemplo clássico, as empresas A e B decidem se fundir dando origem à empresa C. Com isso, A e B deixam de existir e C assume os direitos e obrigações delas. C agora tem uma razão social e personalidade jurídica distinta de A e B, ainda que decida manter o nome fantasia de alguma delas.

Como é o processo de fusão

A fusão, geralmente, ocorre entre empresas de um mesmo segmento ou de uma mesma cadeia de produção na tentativa de expandir seu mercado consumidor ou de ganhar escala.

Trata-se, assim, de uma estratégia comercial em que duas empresas se veem mais fortes e competitivas juntas, do que sozinhas.

Para isso, ambas as sociedades devem reunir seus sócios em assembleia para aprovação da fusão, do projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como do plano de distribuição do capital social.

Este último porque, em regra, na fusão se verifica uma permuta de ações entre as empresas envolvidas, e não o pagamento de uma parte a outra.

Aprovadas essas questões pelas respectivas assembleias, cada uma delas deve nomear um perito para avaliação do patrimônio da sociedade.

Após a apresentação de cada laudo, os sócios devem se reunir novamente para deliberação definitiva da nova sociedade.

Condições para a autorização da fusão

Em regra, o processo de fusão deve ser aprovado tão somente pelos sócios das sociedades envolvidas, como já relatamos anteriormente.

No entanto, quando a fusão implicar ato de concentração econômica ela deverá ser previamente aprovada pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), tendo em vista o risco de formação de monopólio e consequente comprometimento da livre concorrência.

Para caracterizar o ato de concentração econômica é necessário que, cumulativamente, uma das sociedades tenha tido faturamento bruto, no ano anterior, igual ou superior a R$750mi e a outra sociedade envolvida tenha tido um faturamento bruto de R$75mi, também no ano anterior.

Se isso se verificar, as empresas devem notificar o CADE, para que este autorize a fusão. Somente após a autorização, ela poderá ser concluída e aprovada pelas sociedades envolvidas.

Posicionamento da nova empresa

Como dito anteriormente, as sociedades originais são extintas ao darem origem a uma nova sociedade, que as sucede em seus direitos e obrigações.

Isso significa que a sociedade oriunda da fusão se torna responsável por todos os débitos trabalhistas das sociedades anteriores. Os funcionários, portanto, tornam-se funcionários da nova empresa.

Além disso, os efeitos contratuais do trabalho permanecem inalterados, ou seja, as condições do contrato de cada empregado devem ser respeitadas pela nova sociedade.

Quanto ao regulamento interno, a nova sociedade pode tanto adotar o de uma das empresas originárias quanto pode formular um novo, mas sempre respeitando os direitos adquiridos dos empregados. E, por isso, qualquer alteração que implique a limitação de direitos já existentes somente será aplicada a funcionários contratados após a fusão.

Também frente ao mercado e em relação à sua marca, a empresa oriunda da fusão pode adotar novas estratégias e fazer novas parcerias. No entanto, todos os contratos celebrados pelas empresas agora extintas devem ser cumpridos pela nova sociedade, sob pena de ela arcar com eventuais multas e demais penalidades.

Afinal, ela assumiu os direitos, mas também as obrigações.

A fusão de empresas é, portanto, um processo relativamente simples, mas que deve observar as exigências legais para que seja feito regularmente.

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