A fusão de empresas pode ser uma ótima alternativa para sócios que buscam aumentar os resultados e expandir os negócios. Apesar de demandar alguns cuidados, o processo de fusão empresarial engloba diversos benefícios para quem opta por esse instrumento jurídico.

Por meio da fusão de empresas, você pode diminuir seu risco de créditocaptar recursos financeiros com maior facilidade, ampliar o alcance da sua marca e aumentar sua competitividade, entre outras vantagens.

Por isso, desenvolvemos este conteúdo, para que você possa ter um guia com todas as informações relevantes sobre a fusão de empresas. Ao final desta leitura, garantimos que você terá adquirido conhecimentos relevantes e confiáveis para sua tomada de decisão. Boa leitura!

Entenda o que é fusão e como ela pode ser feita

A trajetória da economia é feita de ciclos que nem sempre são constantes. O mercado de negócios evolui continuamente, as necessidades e o relacionamento com os clientes mudam a todo momento, fazendo com que a maneira de uma empresa operar também tenha que sofrer transformações.

Considerando esse cenário, para que uma organização possa obter vantagem competitiva no mercado, ela pode ter que enfrentar mudanças, sendo que a fusão corporativa é uma delas. Porém, é importante entender exatamente o que significa o processo de fusão e quais são os momentos adequados para optar por ele.

A fusão empresarial consiste em um instrumento jurídico que é usado para agregar duas ou mais empresas, dando origem a uma nova companhia. De modo frequente, quando o processo de fusão é realizado, os modelos de gerenciamento das organizações em questão são integrados, passando a trabalhar em conjunto, com divisão de cargos administrativos.

Esse procedimento é feito até o momento que, de fato, a operação como um todo tenha como resultado uma única configuração hierárquica.

Frequentemente, a razão pela qual os sócios e gestores empresariais optam pela fusão é por considerarem esse processo um bom investimento, que apresentará uma rentabilidade positiva sobre as operações realizadas para a nova organização que foi criada a partir desse movimento.

Portanto, podemos afirmar que empresas concorrentes dentro do mesmo mercado de atuação nem sempre vão competir entre si enquanto existirem. Ao buscarem benefícios para si, duas ou mais companhias podem optar pela fusão empresarial, firmando um acordo que traga vantagens para todas as pessoas jurídicas envolvidas na negociação.

Apesar de parecer teoricamente fácil, o processo de fusão de empresas pode ser um pouco complicado na prática, a depender de quais tipos de organizações estão envolvidos. Mesmo assim, por ser uma operação que pode trazer grandes lucros e vantagens, as fusões empresariais acontecem continuamente no mercado doméstico e internacional.

Em resumo, a fusão de empresas representa uma modificação integral para todas as organizações incluídas nesse procedimento, afinal, serão duas ou mais instituições diferentes se juntando para constituir uma empresa só.

De modo mais simples, podemos dizer que, caso a empresa A opte pela fusão empresarial com a empresa B, o resultado dessa operação será a empresa C, uma terceira organização diferente das duas que a criaram. A criação de uma pessoa jurídica distinta das que deram origem a ela é, justamente, o que diferencia o processo de fusão do processo de incorporação.

Confira o que é cisão, aquisição e incorporação, e quais as diferenças para fusão

Apesar dos termos cisão, aquisição, incorporação e fusão serem usados como se fossem sinônimos, esses processos não são a mesma coisa, pois resultam em operações distintas para as organizações envolvidas.

Por isso, é importante que o empresário, gestor e tomadores de decisões saibam diferenciar cada um deles, para que possam identificar qual a melhor opção para a empresa, de acordo com o momento propício. Entenda!

Aquisição

A aquisição é quando uma empresa compra outra, de modo a adquirir suas ações como forma de pagamento. Depois que a aquisição é realizada, as operações da organização que foi adquirida são incorporadas à da instituição que a comprou. Na aquisição, a pessoa jurídica que vendeu suas ações pode deixar de existir, visto que essa empresa passará a compor a empresa que a adquiriu.

Enquanto no processo de fusão, frequentemente, as empresas atuam no mesmo mercado, decidindo optar pela união para criação de uma organização grande e sólida, na aquisição, nem sempre isso acontece.

A organização que foi comprada não necessariamente faz parte do mesmo setor da empresa que adquiriu suas ações. Muitas vezes, são realizadas aquisições com propósitos estratégicos, para que a organização passe a estar presente em novos mercados, utilizando a sinergia existente com a pessoa jurídica adquirida.

Cisão

O processo de cisão acontece no momento em que uma empresa opta por fazer a divisão do seu patrimônio entre duas ou mais sociedades que já existem ou não. Existem dois tipos de cisão: a cisão total e a cisão parcial. Elas funcionam da seguinte forma:

  • cisão total: é quando a empresa que deu origem à operação transfere 100% do seu patrimônio;
  • cisão parcial: é quando a pessoa jurídica que originou a cisão não deixa de existir, apesar de ter dividido seu capital com outras organizações.

É importante destacar que tanto no processo de cisão total quanto no de cisão parcial, o direito sucessório e as obrigações serão referentes somente à parte do capital que entrou na transferência para a outra pessoa jurídica. Sendo assim, a organização que incorporou uma parte ou o patrimônio completo da empresa cindida terá os direitos e ficará responsável pelas obrigações na proporção do patrimônio obtido.

Transferir uma parte ou 100% do patrimônio de uma empresa pode ser um processo realizado em qualquer tipo de sociedade, e não somente por aquelas que possuem ações. Apesar disso, essas operações devem observar as normas determinadas na Lei das S/A.

Há alguns anos, tivemos um exemplo notório de cisão no mercado doméstico. Em 2012, no Brasil, a companhia aérea Gol desmembrou uma parcela de suas operações, transferindo um pedaço do seu patrimônio à recém-constituída Smiles S.A., empresa encarregada do programa de milhagens da empresa. Essa é uma amostra de cisão parcial, em virtude de a Gol ter continuado suas atividades, registrando apenas a diminuição do seu capital.

Incorporação

Quando falamos sobre incorporação, significa dizer que uma ou mais organizações foram integradas a uma outra já existente. Nesse caso, essa pessoa jurídica sucederá por completo os direitos e obrigações das empresas absorvidas. Contudo, as sociedades que sofreram a incorporação não existirão mais, e a instituição incorporadora manterá a sua pessoa jurídica.

Explicando de uma forma mais clara, a sociedade que optou pelo processo de incorporar outras empresas passará a ser a detentora de todo o capital da empresa que foi incorporada. Essa sociedade, por sua vez, não existirá mais.

Temos um bom exemplo de incorporação entre sociedades no Brasil no ano de 2009. A Nossa Caixa transferiu suas ações para o Banco do Brasil, sendo extinta. O Banco do Brasil, por sua vez, obteve o ganho de patrimônio, dos acionistas e de capital da Nossa Caixa.

Em resumo, no processo de incorporação, enquanto uma empresa deixa de existir, a outra não só continua operando, como o faz de maneira ampliada. Portanto, a principal distinção entre o instrumento jurídico da incorporação e da fusão é:

  • na incorporação, as empresas que foram integradas deixam de existir, porém, a incorporadora, uma organização que já existia, segue com a sua personalidade jurídica;
  • na fusão, todas as pessoas jurídicas que fazem parte do processo encerram suas atividades, dando origem a uma nova empresa.

Fusão

Por este conteúdo ter como objetivo ser um guia completo sobre fusão de empresas, nunca é demais abordar esse conceito. Portanto, vamos retomar um pouco do que já falamos acima sobre o processo de fusão.

A fusão de empresas representa uma transformação para todas as partes envolvidas na operação, a partir do momento em que constitui uma pessoa jurídica que manterá as obrigações e responsabilidades das organizações que deram origem a ela. Porém, a nova empresa não tem o compromisso de adotar o mesmo modelo de negócio de suas originárias.

A fusão pode acontecer por meio da transposição de ações, de modo que essa combinação se converta em uma nova pessoa jurídica. Agora que você já conhece o conceito de cisão, pode compreender que a fusão é o seu inverso, visto que duas ou mais organizações promovem uma união para criar um empreendimento único.

Via de regra, a personalidade jurídica que foi criada por meio da fusão entre uma ou mais organizações fica com a incumbência de cumprir os contratos firmados pelas sociedades que deram origem a eles. Isso inclui contratos e passivos trabalhistas, a não ser que o documento jurídico do acordo da fusão tenha alguma cláusula negociada em sentido contrário.

No ano de 2012, as companhias aéreas Azul S.A. e Trip Linhas Aéreas S.A. foram um exemplo de fusão dentro do mercado brasileiro. Com o processo, elas deram origem à Azul Trip S.A.

A fusão pode ser confundida com o processo de aquisição, mas, apesar de serem parecidos, não são o mesmo tipo de instrumento jurídico. Entenda por que fusão e aquisição são considerados procedimentos diferentes:

  • na aquisição, uma determinada companhia adquire ações ou até 100% do controle de outra empresa, sem que essa operação origine uma nova personalidade jurídica. Trata-se, portanto, apenas de uma transferência monetária para a compra de ações;
  • na fusão, que não deve ser confundida com joint venture, o processo dá origem, necessariamente, a uma nova organização.

Apenas citando brevemente o conceito de joint venture, esse é um tipo de transação em que, como na fusão, também é originada uma nova empresa, porém, as operações dos seus sócios continuam apartadas, sendo que uma minuta contratual fica com o papel de definir os direitos e deveres das partes envolvidas.

Saiba os casos em que é vantajoso optar pela fusão de empresas

Há diversas razões que podem levar os gestores e sócios a optarem pela fusão empresarial. Muitas vezes, esse processo acontece por causa do desejo de diversificar os negócios, com o objetivo de minimizar os riscos de mercado por meio de tomadas de decisões mais acertadas a respeito dos investimentos.

Outra circunstância para escolher a fusão de empresas pode ser a questão do acesso à captação de recursos de forma mais facilitada. Uma empresa que não está saudável financeiramente, mas que conta com boa infraestrutura e um quadro de funcionários eficiente, pode ver vantagens ao unir esforços com uma companhia que possui capital para ser empregado.

As fusões possibilitam a chance de expansão mercadológica, por meio do acesso a modelos produtivos e operacionais mais qualificados, pela diversificação de fornecedores, ou então, pela supressão de custos, por exemplo.

A fusão de empresas também pode representar a convergência das operações de maneira horizontal ou vertical, ocasionando benefícios no que tange à distribuição de produtos no mercado por um valor menor.

Outra questão que acontece muito com o processo de fusão é a quase extinção dos concorrentes, de modo a ganhar marcado. Sendo assim, apesar da complexidade e do tempo que envolvem o processo de fusão empresarial, ela ainda traz muitas vantagens para as empresas que a adotam. Conheça abaixo um pouco mais a fundo esses benefícios.

Perspectiva de diversificação de mercado

Uma empresa pode até ser considerada multifacetada, porém, é inevitável que ela se concentre em algum setor de atuação, de modo a servir da melhor forma possível os seus públicos de interesse. Apesar de ser uma decisão acertada, esse tipo de atuação também acaba por limitar o posicionamento de mercado da organização, visto que existem menos alternativas.

Portanto, quando falamos em fusão empresarial, esse processo engloba a perspectiva de diversificação de mercado, expandindo o campo de atuação das organizações que darão origem à nova empresa.

Aumento de amplitude da marca

Quando os stakeholders — também conhecidos como públicos de interesse — passam pelo processo de união com a fusão de empresas, é comum acontecer o aumento de amplitude da marca. Isso acontece porque, dificilmente, duas ou mais pessoas jurídicas terão como foco o mesmo público, havendo, portanto, um ganho significativo e totalmente orgânico do alcance do público-alvo.

Sendo assim, a fusão de empresas fortalece o empreendimento, que passará a contar com o aumento de pessoas que poderão ser atingidas pelo produto ou serviço oferecido. O aumento da abrangência da marca também reforça as chances de conversão das vendas.

Aumento das receitas

Ao ter ampliada sua capacidade mercadológica e com a amplitude da exposição ao seu público-alvo, a pessoa jurídica que foi criada com a fusão de empresas terá maiores oportunidades comerciais. Por esse motivo, existem grandes chances de a taxa de conversão dessa organização ser maior do que a das outras sociedades que a originaram, isoladamente.

Contando com o aumento das vendas e com mais contratações, haverá também o incremento do faturamento, de modo a gerar mais lucro para o desenvolvimento e expansão do negócio. À vista disso, podemos afirmar que a fusão de empresas contribui para solucionar o entrave relacionado à saturação do mercado, de forma individual, por parte das organizações.

Redução de despesas

A fusão empresarial tem como premissa o esforço coletivo para o alcance de objetivos e metas comuns. Levando em conta que é preciso haver uma total reestruturação, com o propósito de que desponte a nova personalidade jurídica, os procedimentos têm a tendência de serem otimizados.

Com isso, os desperdícios são suprimidos e os gargalos operacionais sofrem as correções necessárias. A consequência será a criação da nova instituição com estrutura mais enxuta, competente, eficaz e com despesas reduzidas.

A otimização dos custos não só permite o aumento da margem de lucro, como também proporciona a expansão dos investimentos e, consequentemente, a conquista de uma maior vantagem competitiva. Vale lembrar que a contenção de gastos é uma das premissas básicas de um controle financeiro empresarial eficiente.

Redução dos riscos de mercado

Hoje em dia, não importa qual é o mercado de atuação da sua empresa, com certeza, ele conta com uma competitividade intensa. Justamente por essa razão, todo tipo de vantagem competitiva acaba por fazer a diferença.

Considerando que a fusão de empresas viabiliza a unificação de esforços, a empresa que foi criada por meio desse instrumento jurídico será fortalecida ante às inúmeras transformações do mercado. Com isso, a nova empresa passará a ser mais resistente do que as duas que a criaram, individualmente e previamente ao processo de fusão.

O efeito resultante será que a nova empresa contará com uma redução de riscos de mercado, tendo em vista que decisões serão tomadas de modo mais estratégico. Afinal, a expertise de ambas as empresas pré-existentes será utilizada.

Melhores condições de atuação

Quando acontece a fusão entre duas ou mais organizações, frequentemente, a empresa criada por meio desse processo é mais sólida do que as que deram origem a ela. Ao contar com melhores perspectivas de mercado e com a redução dos riscos envolvidos em suas operações, o desempenho de suas atividades também será mais facilitado.

Um bom exemplo é a questão da obtenção de financiamentos. Ao ver suas receitas subirem com o aumento do volume de vendas, o risco de crédito da organização é visto como menor pelos bancos ou instituições financeiras. Isso acontece porque eles passam a ver a empresa como uma organização maior e mais robusta.

Desse modo, as duas ou mais pessoas jurídicas originárias conseguem eliminar entraves limitadores da expansão de suas operações.

Veja como realizar a fusão de empresas

Agora, se você acha que a fusão é a escolha ideal para o seu negócio, chegou a hora de saber o passo a passo das providências que devem ser tomadas para concretizar a fusão de empresas da forma mais acertada, para que os resultados a serem gerados com essa operação sejam sólidos e estáveis.

A seguir, conheça as melhores práticas para realizar uma fusão de empresas.

Fazer acordos claros

É de extrema importância que as decisões sejam tomadas de forma precisa e que isso aconteça previamente ao processo de fusão ser efetivado. A transparência da negociação entre as organizações que farão parte da fusão tornará esse processo mais fácil, pois os imprevistos e objeções serão amplamente minimizados.

No decorrer das negociações, é imprescindível que sejam claramente definidos quais serão os papéis de cada pessoa jurídica, de que forma cada procedimento será executado, qual será o prazo para o seu cumprimento e quais os efeitos previstos. Fusões empresariais que buscam esse tipo de proteção, comumente, obtêm melhores resultados.

Ter uma comunicação aberta

Uma fusão empresarial pode causar estresse e ansiedade, pois traz um grande número de mudanças na rotina diária de todos os colaboradores envolvidos no processo. Com isso, essas pessoas podem ter receio a respeito do futuro da empresa, gerando insegurança entre os trabalhadores.

A fim de impedir que esse tipo de situação aconteça, a recomendação é focar uma comunicação transparente com a totalidade do seu quadro de funcionários, fornecedores, parceiros e demais stakeholders que serão impactados com as mudanças que estão por vir.

Disseminar esclarecimentos constantes a respeito da fusão de forma clara transmite segurança, aumentando o engajamento desses profissionais.

Estabelecer responsabilidades

Qualquer tipo de mudança necessita de liderança e, com a fusão, também é assim. Dessa forma, ao comunicar todos os envolvidos sobre a decisão, é fundamental que sejam estabelecidas as devidas responsabilidades para os profissionais capacitados.

Uma dica é optar por desmembrar a empresa em times mais compactos, definindo lideranças alinhadas com os princípios da nova cultura. Assim, a fusão de empresas contará com uma gestão empresarial mais eficaz, aumentado a produtividade e reduzindo o tempo.

Integrar pessoas

Antes de instituir a nova cultura da empresa, procure iniciar esse processo integrando os colaboradores. O primeiro passo é esclarecer todos os pontos que dizem respeito à governança corporativa, apontando suas vantagens e estimulando a cooperação entre todos os membros do time.

Após promover essa integração de pessoas, é preciso iniciar a incorporação dos novos procedimentos. Essa tarefa será otimizada com o auxílio de profissionais que estejam alinhados com a nova cultura organizacional.

Com este guia completo sobre fusão de empresas, você pôde entender melhor como funciona esse instrumento jurídico, bem como assimilar todas as vantagens contidas nele. Os benefícios são claros, mas é preciso muito cuidado e atenção ao optar pela sua utilização.

Se você quer expandir seus negócios, aumentar seu faturamento e minimizar os riscos da sua operação por meio da fusão de empresas, entre em contato com o Inepad Consulting e saiba como podemos auxiliá-lo!